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Bericht des Aufsichtsrats |
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| Bericht des Aufsichtsrats |
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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
im Geschäftsjahr 2006/07 hat die Norddeutsche Affinerie
Aktiengesellschaft ihr mit Abstand bestes Ergebnis in ihrer
langen Geschichte erzielt. Grundlage dieses Erfolges waren
neben dem starken Wirtschaftswachstum insbesondere die
hervorragenden Produktionsleistungen in allen Bereichen des
Konzerns, die erzielten guten Schmelz- und Raffinierlöhne
sowie positive Ergebnisse aus günstigen Börsenkonstellationen.
Die Leistungen von Vorstand, Führungspersonal, Mitarbeiterinnen
und Mitarbeitern in allen Bereichen, die zu dem besonders
erfreulichen Geschäftsergebnis geführt haben, verdienen erneut
unsere Anerkennung.
Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006/07 stand der Aufsichtsrat
in einem ständigen Kontakt mit dem Vorstand, hat
ihn beraten und die wesentlichen Geschäftsvorgänge laufend
begleitet und überwacht. Der Aufsichtsrat unterstützt die
derzeitige mit ihm abgestimmte strategische Ausrichtung des
Konzerns und die Geschäftsführung der Gesellschaft durch
den Vorstand.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach dem Mitbestimmungsgesetz
paritätisch aus zwölf Mitgliedern, davon sechs Anteilseignervertreter
und sechs Arbeitnehmervertreter, zusammen.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006/07 gehörten dem Aufsichtsrat
als Anteilseignervertreter die Herren Dr.-Ing. Ernst J.
Wortberg (Aufsichtsratsvorsitzender), Dr. Peter von Foerster,
Ulf Gänger, Rainer Grohe, Prof. Dr.-Ing. Jürgen Haußelt und
Prof. Dr. Fritz Vahrenholt sowie als Arbeitnehmervertreter die
Herren Hans-Jürgen Grundmann (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender),
Dr. Joachim Faubel, Gottlieb Förster, Gerd
Körner, Rolf Schwertz und Helmut Wirtz an.
Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz
und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten eng zusammen; gemeinsames
Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung
für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets zeitnah und
umfassend eingebunden.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen
und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend
über die beabsichtigte Geschäftspolitik, alle grundsätzlichen
Fragen der Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions-
und Personalplanung und der strategischen Weiterentwicklung,
insbesondere über die geplante und am 24.06.2007
veröffentlichte Übernahme des belgischen Kupferkonzerns
Cumerio sa/nv. Er informierte den Aufsichtsrat zudem regelmäßig,
zeitnah und umfassend über die Rentabilität der
Gesellschaft, den Gang der Geschäfte, die Lage des Konzerns
einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement
und die konzerninterne Compliance. Abweichungen des
Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem
Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und von ihm anhand der
vorgelegten Unterlagen geprüft. Über Ereignisse, die für die
Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung
des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, hat
der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen
informiert.
Die strategische Ausrichtung des Unternehmens, insbesondere
die geplante Akquisition der Cumerio sa/nv, stimmte der
Vorstand mit dem Aufsichtsrat fortlaufend und ausführlich ab.
In der Aufsichtsratssitzung am 18.06.2007 wurde der geplante
Unternehmenszusammenschluss mit der Cumerio sa/nv
ausführlich mit dem Vorstand diskutiert, innerhalb des Aufsichtsratsplenums
erörtert und nach eingehender Abwägung
aller seinerzeit erhältlichen Informationen und absehbaren
Folgen, insbesondere der Vor- und Nachteile sowie der Auswirkungen für die Gesellschaft, ihre Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage sowie für ihre Stakeholder, vom Aufsichtsrat
genehmigt. Darüber hinaus waren der aktuelle Stand und
der Fortgang des Projektes ein wesentlicher Bestandteil jeder
nachfolgenden Aufsichtsratssitzung und wurden hierin ausführlich
erörtert.
Am 08.11.2007 hat der Aufsichtsrat nach ausführlicher Erörterung
und erfolgter Abwägung der bestehenden Interessen,
insbesondere des Interesses an einem Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre, beschlossen, der vom Vorstand am selben
Tag beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft
um knapp 10 % durch Ausgabe von 3.715.430 neuen
Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zuzustimmen. Der aus dieser Kapitalerhöhung
folgende Erlös soll vornehmlich zur Finanzierung des beabsichtigten
Unternehmenszusammenschlusses der Gesellschaft
mit der Cumerio sa/nv verwendet werden.
Ferner wurden alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge nach ausführlichen Berichten des Vorstands
im Aufsichtsratsplenum und in den jeweils zuständigen
Ausschüssen eingehend erörtert. Entscheidungsnotwendige
Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Konzernabschluss
und der Prüfungsbericht, sind den Mitgliedern
des Aufsichtsrats rechtzeitig vor den Sitzungen zugeleitet und
von ihnen geprüft worden.
Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung, insbesondere
solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des
Unternehmens grundlegend verändern, hat der Aufsichtsrat
Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats festgelegt.
Der Aufsichtsrat bzw. die zuständigen Ausschüsse
erteilten nach jeweils ausführlicher Beratung die Zustimmung
zu wichtigen, zustimmungspflichtigen Geschäften, wie z. B.
zur geplanten Akquisition der Cumerio sa/nv oder zur Aufgabe
des Baus des zunächst geplanten EBS-Kraftwerks, an
dessen Stelle die Beteiligung an einer virtuellen Kraftwerksscheibe
am geplanten Vattenfall-Kraftwerk in Hamburg-Moorburg getreten ist.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen
in regelmäßigem engen Kontakt mit dem Vorstand und ließ sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle laufend
zeitnah und umfassend informieren; er hat in gesonderten
Gesprächen mit dem Vorstand wesentliche strategische und
geschäftspolitische Fragen der Gesellschaft sowie das Risikomanagement
des Unternehmens erörtert.
Im Geschäftsjahr 2006/07 fanden fünf turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen
sowie insbesondere wegen der grundlegenden
Bedeutung der Akquisition der Cumerio sa/nv
weitere fünf außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt.
Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat an weniger als der Hälfte
der Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
Arbeit der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat unverändert neben dem gesetzlichen
Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG einen Vorbesprechungsausschuss,
einen Personalausschuss und einen
Prüfungsausschuss (Audit Committee) sowie für die anstehen
de Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat einen
Nominierungsausschuss gebildet. Bis auf den Nominierungsausschuss,
der sich aus drei Vertretern der Anteilseigner
zusammen setzt, sind alle Ausschüsse jeweils paritätisch mit
Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt.
Mit Ausnahme des Prüfungsausschusses ist der Vorsitzende
des Aufsichtsrats auch Vorsitzender der Ausschüsse. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Ulf Gänger, verfügt
über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung
von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.
Der Personalausschuss tagte im Berichtsjahr fünfmal, der
Prüfungsausschuss turnusmäßig zweimal und der Nominierungsausschuss
einmal. An einer Sitzung des Prüfungsausschusses
nahm der Abschlussprüfer teil. Der Vermittlungsausschuss
und der Vorbesprechungsausschuss tagten im
Berichtsjahr nicht.
Ein wesentlicher Arbeitsschwerpunkt des Personalausschusses
waren die Vorbereitung der Bestellung des stellvertretenden
Vorstandsmitglieds Herrn Peter Willbrandt und die Überprüfung
der Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung
für den gesamten Vorstand.
Der Prüfungsausschuss befasste sich insbesondere mit dem
Jahres- und Konzernabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres,
mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements
sowie interner Kontrollsysteme, der Erteilung des
Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung
der Prüfungsschwerpunkte und der Honorarvereinbarung mit
dem Abschlussprüfer. Ferner überwachte er die Unabhängigkeit
des Abschlussprüfers und holte die Erklärung hierzu ein.
Der Prüfungsausschuss befasste sich unter Hinzuziehung des
Abschlussprüfers mit der Ordnungsmäßigkeit der automatisierten
Rechnungsbearbeitung, Archivierung und Zahlungsabwicklung
des Bereichs Materialeinkauf sowie mit dem Risikomanagement
des Unternehmens einschließlich der Aufgaben
der internen Revision. Wesentliche Risiken besprach er mit
dem Vorstand.
Der Nominierungsausschuss beriet über Grundsätze der
Kandidatenauswahl für die in der Hauptversammlung 2008
neu zu wählenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
Die Ausschussvorsitzenden berichteten jeweils nach den
Sitzungen an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse
und die erzielten Ergebnisse.
Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat
Gegenstand der Beratungen im Plenum waren neben der
Entwicklung auf den Metall- und Devisenmärkten sowie auf
den Rohstoff-, Energie- und Produktmärkten hauptsächlich
die geplante Unternehmenszusammenführung der Gesellschaft
mit der Cumerio sa/nv und hiermit im Zusammenhang
stehende Themen, insbesondere die Finanzierung, sowie der
Wechsel des Großaktionärs. Die daraus resultierenden möglichen
Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung des Unternehmens
sowie der einzelnen Segmente einschließlich der
Konzerngesellschaften wurden erörtert. Daneben beschäftigte
sich der Aufsichtsrat mit der geplanten Erweiterung der
Kupferproduktion am Standort Hamburg.
Des Weiteren ließ sich der Aufsichtsrat über den positiven
Fortgang der Entwicklung der CIS-Solarzelle zu einem marktfähigen
Produkt berichten. Auf jeder Sitzung wurde der
Aufsichtsrat über die laufenden Effizienz- und Wertsteigerungsmaßnahmen
im Konzern unterrichtet.
Corporate Governance
Das Aufsichtsratsplenum hat über die Angemessenheit der
Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand ausführlich
beraten und wird diese regelmäßig überprüfen. Ebenso hat
sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Überprüfung der Effizienz seiner Tätigkeit beschäftigt.
Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft an.
Am 16.01.2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat erneut die
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG dahingehend abgegeben,
dass den Empfehlungen der „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ in ihrer Fassung
vom 12.06.2006 bzw. den am 20.07.2007 bekannt gemachten
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate
Governance Kodex“ in der Fassung vom 14.06.2007 bis auf
folgende begründete Ausnahme entsprochen wurde bzw.
entsprochen wird: Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses
erfolgt weiterhin binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende.
Eine Einhaltung der vom Deutschen Corporate
Governance Kodex in Ziff. 7.1.2 Satz 3 empfohlenen 90-Tagesfrist
würde wegen des vom Kalenderjahr abweichen den
Geschäftsjahres der Gesellschaft zu einer Veröffentlichung
innerhalb der Feiertagsperiode zum Ende eines Kalenderjahres
führen, so dass die Veröffentlichung keine ausreichende
Aufmerksamkeit erhalten würde. Die Entsprechenserklärung
ist unter www.na-ag.com zugänglich.
Weitere Informationen zur Corporate Governance der Norddeutschen
Affinerie Aktiengesellschaft sind im gemeinsamen
Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat in diesem Geschäftsbericht
zu finden.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung
Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss
der Gesellschaft und der nach internationalen Rechnungslegungsstandards
(IFRS) aufgestellte Konzernabschluss
für das Geschäftsjahr vom 01.10.2006 bis zum 30.09.2007
und die Lageberichte für die Gesellschaft und deren Konzern
wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 29.03.2007 und der anschließenden Auftragserteilung
durch den Aufsichtsrat von der KPMG Deutsche Treuhand-
Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin und Frankfurt am Main, unter Einbeziehung
der Buchführung geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte
einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Ein Prüfungsschwerpunkt
war die Ordnungsmäßigkeit der automatisierten
Rechnungsbearbeitung, Archivierung und Zahlungsabwicklung
des Bereichs Materialeinkauf.
Am 16.01.2008 fand die Bilanzaufsichtsratssitzung statt.
Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten rechtzeitig vor dieser
Sitzung die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte
sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und alle sonstigen Vorlagen. Diese Unterlagen
wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich
besprochen. Der Abschlussprüfer nahm an dieser Sitzung teil,
berichtete ausführlich über den Prüfungsverlauf und die
wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte und Diskussionen der
Unterlagen und seiner ergänzenden Ausführungen zur
Verfügung.
Nach ausführlicher Besprechung des Prüfungsverlaufs und
der Prüfungsergebnisse des Abschlussprüfers und nach eingehender
Auseinandersetzung mit dem Bericht des Abschlussprüfers
sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und auf Basis seiner eigenen Prüfung und
Erörterung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die Gesellschaft und deren Konzern und des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
stimmte der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch
den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat stellte fest, dass nach
dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen
zu erheben sind, und billigte in dieser Bilanzsitzung
am 16.01.2008 gemäß den Empfehlungen des Prüfungsausschusses
den Jahresabschluss, der damit festgestellt ist, sowie
den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht.
Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns an.
Wechsel im Vorstand
Der Aufsichtsrat hat Herrn Peter Willbrandt mit Wirkung ab
01.04.2007 zum stellvertretenden Vorstandsmitglied bestellt.
Am 09.11.2007 hat der Aufsichtsrat dem Wunsch des Vorstandsvorsitzenden,
Herrn Dr. Werner Marnette, entsprochen,
ihn im beiderseitigen Einvernehmen mit sofortiger Wirkung
von seinen Aufgaben zu entbinden. Wir danken Herrn Dr.
Marnette für seine erfolgreiche Tätigkeit für das Unternehmen.
Nach einer Übergangszeit, in der der Finanzvorstand, Herr
Dr. Bernd Drouven, auf Wunsch des Aufsichtsrats die Koordination
der Vorstandsarbeit und die Vertretung des Vorstands
nach außen übernommen hatte, hat der Aufsichtsrat ihn am
16.01.2008 mit sofortiger Wirkung zum Vorstandsvorsitzenden
ernannt.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, den Geschäftsleitungen,
den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den Arbeitnehmervertretungen aller Konzerngesellschaften für ihren
verantwortungsbewussten, engagierten Einsatz und die im
Berichtsjahr geleistete erfolgreiche Arbeit.
Hamburg, 16. Januar 2008
DER AUFSICHTSRAT
Dr.-Ing.Ernst J.Wortberg
Vorsitzender
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